Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi

Demir Hukuk Bürosu | Av. Selin YETİŞ SEZGİN

7262 Sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının ve Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun kapsamında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (“TTK”) ilişkin olarak getirilen düzenlemeler 01.04.2024 tarihi itibariyle yürürlüğe girdi.

Bu kapsamda; 06.12.2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13’üncü maddesi uyarınca payları kayden izlenen şirketler dışında kalan anonim şirketleri kapsamak üzere;

1. Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketine (“MKK”) bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretleri,
2. Pay sahipleri çizelgesinin MKK’dan sağlanmasının usul ve esaslarını,

belirlemek amacıyla T.C. Ticaret Bakanlığı tarafından “Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi Ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ” yayımlandığı 06.04.2021 tarihinde yürürlüğe girdi. (“Tebliğ”)

Bu kapsamda;

• Pay senetlerinin bastırılması ve dağıtılması

TTK’nın 486/2. maddesine göre, paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgiler, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilir.

Tebliğ’in 4. maddesine göre; hamiline yazılı pay senetleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesinin ardından yönetim kurulunun alacağı bir karara istinaden bastırılır.

Yönetim kurulu kararında asgari olarak, bastırılacak pay senetlerinin; adedi, tertibi, itibari değeri, temsil ettiği pay adedi ve tutarı, grubu, şirket tarafından verilen sıra numarası ile toplam pay adedi ve bu paylara karşılık gelen toplam pay bedeli belirtilir.

Şirketi temsile yetkili olanlarca, yönetim kurulu kararı ve bastırılacak her bir senedin dağıtılacağı hamiline yazılı pay sahibinin;

• Gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarası,

• Tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresi,
• İletişim bilgileri,

MKK’ya bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme kaydedilir.

Pay senedi, sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilerek özel algoritma ile üretilen tekil numara altında senet sahibi adına kaydedilir. Yapılan kayıtlar ve üretilen tekil numaralara ilişkin bilgiler MKK sisteminden elektronik ortamda alınır.

Pay senetleri, MKK tarafından her bir pay senedi için üretilen tekil numarayı içerecek şekilde şirket tarafından bastırılır. Pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca bağımsız denetime tabi şirketlerde şirketin internet sitesine konulur. Pay senetleri şirket adına imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanır ve gerekli kontrollerin yapılmasının ardından imza karşılığında pay sahiplerine dağıtılır.

Pay senetlerinin bastırılması, MKK’ya bildirilmesi ve pay sahiplerine dağıtılması işlemleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde tamamlanır.

Sermaye artırımına bağlı olarak hamiline yazılı pay senedi bastırıldığı ve dağıtıldığı durumlarda da aynı usûl izlenir.

Hamiline yazılı pay senetleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesinin ardından yönetim kurulunun alacağı bir karara istinaden bastırılır.

• Pay senetlerinin devri ve devrin MKK’ya bildirilmesi

TTK’nın 489. maddesine göre; hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından MKK’ya yapılacak bildirimle hüküm ifade eder.

MKK’ya bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, TTK’dan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz.

Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde MKK’ya yapılan bildirim tarihi esas alınır.

Hamiline yazılı pay senetlerinin devri ve devrin MKK’ya bildirim usulü ise Tebliğ’in 5. maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre, hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından MKK’ya yapılacak bildirimle hüküm ifade eder.

Devralan tarafından şirkete başvurulması durumunda devir bildirimi şirket aracılığıyla yapılır.

Yapılacak bildirimde aşağıdaki hususlara yer verilmelidir:

• Devralan gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarası,
• Devralan tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresi,
• Devralanın iletişim bilgileri,

Bildirime pay senedinin bir örneği de eklenir.

Bildirim üzerine devralan, ilgili senetle ilişkilendirilerek senede ilişkin tekil numara altında kaydedilir.

• Pay sahipleri çizelgesinin MKK’den sağlanması

TTK’nın 417. maddesine göre, yönetim kurulu, hamiline yazılı pay sahipleri ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13’üncü maddesi uyarınca genel kurula katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin listeyi, MKK’dan sağlayacağı pay sahipleri çizelgesine göre düzenler.

Tebliğ’in 6. maddesi kapsamında ise; genel kurulu toplantıya çağıranlar, genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken hamiline yazılı pay sahipleri bakımından MKK’dan sağlanan pay sahipleri çizelgesini dikkate alır.

Pay sahipleri çizelgesinin hazırlanması için, şirketi temsile yetkili olanlarca genel kurul tarihinden en az iki gün önce MKK sistemi üzerinden başvuruda bulunulur. Hazırlanan pay sahipleri çizelgesi genel kurul günü MKK sisteminden genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından alınır.

• MKK’ya Bildirim Usulü

Tebliğ’in 11. maddesi uyarınca, hamiline yazılı pay senetleriyle ilgili kayıt ve bildirimler, MKK sistemine e-Devlet üzerinden elektronik imza, e-devlet şifresi veya T.C. Kimlik Kartı ile erişim sağlanarak veya doğrudan MKK’nın “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından giriş yapılarak elektronik ortamda yapılır.

• Pay Senetlerinin İptali

Tebliğ’in 9. maddesine göre, sermaye azaltımına gidilmesi veya pay senedinin değiştirilmesi nedenleriyle hamiline yazılı pay senedinin iptal edilmesi halinde, şirketi temsile yetkili olanlarca ilgili kararla birlikte yapılacak bildirim üzerine senede ilişkin kayıt MKK sisteminden iptal edilir.

Şirketin ticaret sicilinden terkin edildiğinin, bildirim üzerine veya re’sen tespit olunduğu hallerde ise hamiline yazılı pay senedine ilişkin kayıtlar doğrudan MKK tarafından iptal edilir.

• Tebliğ’den Önce Hamiline Yazılı Pay Sahibi Olanlar

Tebliğ’in Geçici 1. maddesi kapsamında Tebliğ’in yürürlüğe girdiği tarih olan 06.04.2021’den itibaren, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, MKK’ya bildirilmek üzere pay senetleri ve Tebliğ’in 2 no’lu ekindeki örneğe uygun olarak düzenlenen formla birlikte şirkete başvurmalıdırlar.

Son olarak bir kez daha önemle belirtmek gerekir ki; TTK’nın 489/1. maddesi, geçici 14. maddesi ile Tebliğ’in 10. maddesi kapsamında; Tebliğ’de gösterilen usul ile MKK’ya bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, Ticaret Kanunu’ndan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacaktır.