Tek Pay Sahipli Anonim Şirketler

Demir Hukuk Bürosu | Av. Selin YETİŞ SEZGİN

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 338/1. maddesi kapsamında anonim şirketler tek pay sahipli şirket statüsünde kurulabilmekte veya sonradan tek pay sahipli şirket haline gelebilmektedir.

Kural olarak TTK’de, tek pay sahipli anonim şirketlere, çok pay sahipli anonim şirketlere uygulanan hükümler uygulanmaktadır.

TTK’nin 408/3. maddesinde; “Tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.” hükmüne yer verilmiştir.

Bu kapsamda, tek pay sahipli anonim şirketlerde tek pay sahibinin genel kurulun tüm yetkilerine sahip olduğu belirtilerek tek pay sahibinin alacağı kararların geçerliliği için yazılılık şartının aranması gerektiği düzenlenmiştir.

TTK’nin 338/2. maddesi uyarınca; “Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazı ile bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.”

Birden çok pay sahibi tarafından kurulan şirketin pay sahibi sayısı sonradan bire düşerse bu durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazıyla bildirilir. Yönetim kurulu, bildirimin alınması tarihinden itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu, bu tek pay sahibinin adı ve soyadını veya unvanını, kimlik numarasını, yerleşim yerini veya merkezini ve vatandaşlığını tescil ettirmekle yükümlüdür. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ile tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulunun sorumluluğu söz konusu olabilecektir.

Şirketin tek pay sahibinin değişmesi hâlinde de şirketin tek pay sahipliğinden çok pay sahipliğine geçmesi halinde de bu husus yönetim kurulu kararı alınarak tescil ve ilan ettirilmelidir. TTK’nin 338/2. maddesi kapsamında yapılacak tek pay sahipliği bildirimlerinde, pay geçişinin işlendiği pay defterinin ilgili sayfalarının örneğinin de Ticaret Sicil Müdürlüğüne ibraz edilmesi gerekmektedir.

Ayrıca belirtmek gerekir ki, tek pay sahipli anonim şirketlerin genel kurul kararlarının tescil edilebilmesi için, şirketin daha önceden tek pay sahipli bir anonim şirket olduğu hususunun tescil edilmiş olması gerekmektedir.

09.10.2020 tarihli ve 31269 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” (“Yönetmelik”) ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantıları ve Bu Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Görevlendirilmesine İlişkin Usul ve Esaslarda yapılan değişiklikler ile birlikte tek pay sahipli anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında;

• Toplantı başkanlığının oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir. (Yönetmelik Md. 14/2)
• Toplantıda hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin toplantı tutanağını imzalaması zorunlu olup toplantıda hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin imzalamadığı toplantı tutanağı geçersizdir. (Yönetmelik Md. 26/1-5)
• Tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin bulunması zorunlu değildir. Ancak genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendirilebilir. (Yönetmelik Md. 32/2)
• Tek pay sahipli anonim şirketlerin yönetim organlarınca da Yönetmelik’de belirtilen asgari unsurları içerecek şekilde bir İç Yönerge hazırlanması ve bu İç Yönergenin şirket genel kurulunca onaylanması şarttır. (Yönetmelik Md. 43)
• Tek pay sahibi, toplantı başkanlığı için öngörülen tüm görevleri tek başına yerine getirebilir. (Yönetmelik Md. 43)

TTK’nin 436/2. maddesi uyarınca, “Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisine haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz”.

TTK’nin 436/2. maddesi hükmü uyarınca, yönetim kurulu üyeleri yönetim kurulunun ibra edilmesine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamadığından, tek pay sahipli anonim şirketlerde tek pay sahibinin aynı zamanda tek yönetim kurulu üyesi olması halinde ibra kararının alınması hukuken mümkün bulunmamaktadır.